中新網(wǎng)北京6月18日電(記者 趙方園)市值從巔峰期縮水超千億元后，“藥妝茅”貝泰妮迎來了上市以來首筆并購的業(yè)績對賭兌現(xiàn)時刻——結(jié)果并不理想。

　　6月15日，貝泰妮發(fā)布公告稱，因悅江(廣州)投資有限公司(下稱“悅江投資”)2023年至2025年三年累計業(yè)績未達(dá)標(biāo)，觸發(fā)補償條款，雙方確定以定向轉(zhuǎn)增資本公積方式完成股權(quán)補償。補償落地后，海南貝泰妮對悅江投資持股比例由51%增至69.28%。

　　此次股權(quán)調(diào)整屬權(quán)益性補償，不影響利潤表，但值得關(guān)注的是，連續(xù)兩年的商譽與商標(biāo)權(quán)減值已累計約1.5億元，均直接計入當(dāng)期損益，對盈利形成持續(xù)壓力。

　　業(yè)績對賭未達(dá)標(biāo)

　　這筆交易的起點可追溯至2023年9月。彼時，貝泰妮子公司海南貝泰妮以合計自有資金5.355億元，累計收購悅江投資51%股權(quán)，后者隨之納入貝泰妮合并報表范圍。

　　按照收購協(xié)議，悅江投資管理層承諾2023年至2025年凈利潤分別不低于5000萬元、8000萬元和1.05億元，三年累計不低于2.35億元。然而，實際實現(xiàn)情況大幅偏離預(yù)期——2023年至2025年，悅江投資累計凈利潤僅錄得1.02億元，不足承諾數(shù)的50%，即便按“累計凈利潤不低于承諾數(shù)的90%(即2.115億元)”的觸發(fā)底線衡量，亦遠(yuǎn)未達(dá)標(biāo)，故而觸發(fā)補償條款。

　　根據(jù)協(xié)議，海南貝泰妮通過本次業(yè)績補償，無償增加持有悅江投資18.28%股權(quán)，轉(zhuǎn)增后貝泰妮持股比例升至69.28%，管理層股東被稀釋至30.72%。

　　公開資料顯示，悅江投資旗下?lián)碛衂a姬芮、泊美兩個美妝品牌。兩者最初由資生堂集團創(chuàng)辦。其中，Za姬芮成立于1997年，以“真皙美白隔離霜”為核心單品，主打底妝產(chǎn)品；泊美成立于2001年，是資生堂在中國推出的首個本土化品牌，主打植物護膚，曾簽約超過8000家化妝品門店。

　　對于長期依賴薇諾娜主品牌的貝泰妮而言，這筆收購意在補充大眾化妝品、彩妝及更低價格帶品牌矩陣，補齊“只有護膚品牌、沒有彩妝品牌”的短板。彼時，貝泰妮認(rèn)為這兩個品牌在國內(nèi)深耕二十年，用戶觸達(dá)面廣，悅江團隊也具備老品翻新的運營能力。

　　然而，并表后的表現(xiàn)遠(yuǎn)不及預(yù)期。中新網(wǎng)記者梳理發(fā)現(xiàn)，2023年至2025年，Za姬芮營收分別為0.9億元、4.67億元、4.52億元；泊美營收分別為0.14億元、0.52億元、0.47億元。

　　貝泰妮回應(yīng)稱，未完成業(yè)績承諾系供應(yīng)商成本上升、行業(yè)增速放緩、競爭加劇、流量紅利消退等因素疊加所致，品牌煥新和渠道轉(zhuǎn)型是長期工程，短期影響利潤但為長期發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

　　此次權(quán)益性補償雖未直接影響利潤表，但連續(xù)兩年的商譽與商標(biāo)權(quán)減值已對盈利造成持續(xù)壓力。悅江投資2023年形成商譽原值4.14億元，2024年計提減值9069萬元，2025年計提3055萬元，累計1.21億元，減記29.3%。同時，“Za姬芮”和“泊美”商標(biāo)權(quán)分別于2024年、2025年計提2500萬元和400萬元減值，累計2900萬元。兩者合計約1.5億元，均直接計入當(dāng)期損益。

　　增長困局

　　這場并購失意與公司整體增長困境相互疊加。

　　除“押寶”Za、泊美品牌外，近年來，貝泰妮持續(xù)通過外延式投資與并購尋找第二增長曲線，逐步構(gòu)建包含“薇諾娜寶貝”(嬰童護膚)、“璦科縵”(高端抗老)、“貝芙汀”及并購品牌在內(nèi)的多品牌矩陣。2025年，公司還收購射頻美容儀品牌“初普Tripollar”，切入醫(yī)療器械及家用美容儀賽道。

　　但多元化的嘗試對貝泰妮的業(yè)績拉動作用較為有限。

　　2025年全年，貝泰妮實現(xiàn)營業(yè)收入53.59億元，同比下滑6.58%，為上市以來首次全年營收負(fù)增長；歸母凈利潤5.06億元，微增0.53%。分品類看，最核心的護膚品類創(chuàng)收45.75億元，同比下降4.71%；彩妝類4.72億元，下降14.35%；醫(yī)療器械2.65億元，下降25.39%。

　　值得一提的是，貝泰妮一直倚重的藥店零售渠道也迎來變數(shù)。

　　貝泰妮是較早試水零售藥店渠道的化妝品企業(yè)，2023年該渠道營收8.16億元，約占整體營收的14.83%。此后財報未再單獨披露，但2025年年報顯示薇諾娜在OTC渠道穩(wěn)居功效性護膚品第一，新增覆蓋零售藥店連鎖超3500家，董事長郭振宇曾表示目標(biāo)覆蓋25萬家藥店。

　　此前，中新網(wǎng)記者走訪湖南、河南等地30多家藥店，發(fā)現(xiàn)多家存在將薇諾娜妝字號化妝品串換為“藥品”結(jié)算的現(xiàn)象。

　　5月19日，國家醫(yī)保局、財政部聯(lián)合發(fā)文，要求各省級醫(yī)保部門于2026年9月底前出臺定點零售藥店職工醫(yī)保個人賬戶支付白名單，明確面膜化妝品、保健品、牙膏、隱形眼鏡等不得納入白名單。

　　6月，中新網(wǎng)記者在走訪多地線下藥房時發(fā)現(xiàn)，不僅是薇諾娜妝字號化妝品，其醫(yī)用敷料也已不能用醫(yī)?？ㄙ徺I。“以前這些醫(yī)用敷料是可以走醫(yī)保個人賬戶的，現(xiàn)在規(guī)定不能走了，而且抓得很嚴(yán)?！?/p>

　　據(jù)紅星資本局報道，貝泰妮表示公司已啟動內(nèi)部預(yù)案，密切關(guān)注各省白名單制定進(jìn)展及終端執(zhí)行動態(tài)，相應(yīng)優(yōu)化渠道運營策略，并強調(diào)薇諾娜在OTC零售藥店的戰(zhàn)略定位，從一開始就是“大健康藥房轉(zhuǎn)型”與“妝械聯(lián)合”，而非醫(yī)保支付依賴。

　　截至18日發(fā)稿，貝泰妮總市值約140億元，相比巔峰期縮水超千億元。(完)